[公告]十方控股:须予披露交易-合营协议

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[公告]十方控股:须予披露交易-合营协议   时间:2019年03月20日 19:35:32&nbsp中财网    

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[公告]十方控股:须予披露交易-合营协议

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告內容概不負責,對

其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並表明不會就因本公告全部或任何部分內容

而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

SHIFANG HOLDING LIMITED

十方控股有限公司

(於開曼群島註冊成立並遷冊至百慕達及於百慕達存續的有限公司)

(股份代號: 1831)

須予披露交易合

營協議

董事會欣然宣佈,於二零一九年三月十九日,廈門讀客(本集團的全資附屬公司)

與華屏電子就共同投資合營公司以在中國從事數碼媒體項目訂立合營協議。根據

合營協議,合營公司成立後註冊資本為人民幣

30百萬元,分別由廈門讀客出資

51%

(人民幣

15.3百萬元)及華屏電子出資49%(人民幣

14.7百萬元),雙方出資均以現金

支付。

根據上市規則,由於根據合營協議本公司對合營公司的總承擔額計算的一項或多

項適用百分比率超過5%但低於25%,訂立合營協議構成本公司的須予披露交易,並

須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

1

序言

董事會欣然宣佈,於二零一九年三月十九日,廈門讀客(本集團的全資附屬公司)與

華屏電子就共同投資合營公司以在中國從事數碼媒體項目訂立合營協議。

合營協議

合營協議的主要條款概述如下:

日期

二零一九年三月十九日

合營各方

(1) 廈門讀客;及

(2) 華屏電子

廈門讀客是一家根據中國法律成立的有限公司,其業務範圍包括計算機軟、硬件;計

算機系統集成;網路工程服務;網上銷售;廣告、增值電信業務;以及紙媒內容的網絡

傳播。廈門讀客是本集團的全資附屬公司。

2

華屏電子是一家根據中國法律成立的有限公司,註冊資本為人民幣

10百萬元,其業務

範圍包括電子、通信與自動控制技術;諮詢;電子產品零售及網上銷售;以及國內廣

告。根據華屏電子提供的資料,其註冊資本由林女士合法及實益擁有

96%。就董事經

作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,除本公告下文「數碼媒體項目的詳情」一段

所披露的陳先生於華屏電子擁有的1%股權外,華屏電子及其最終實益擁有人(包括

林女士)均為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關聯的第三方。

合營公司

合營公司乃根據中國法律新成立的有限公司,以從林女士和華屏電子接管數碼媒體

項目,公司名稱為「福建龍屏電子科技發展有限公司」。合營公司的業務範圍包括電

子、通信與自動控制技術;軟件開發;網絡安全;數字新媒體;信息系統集成;集成電

路設計;諮詢;零售和互聯網零售;以及國內廣告。

對合營公司的投資承諾及出資

根據合營協議,成立後的合營公司註冊資本為人民幣

30百萬元,分別由廈門讀客出資

51%(人民幣

15.3百萬元)及華屏電子出資49%(人民幣

14.7百萬元),雙方須於合營公

司成立後三個月內以現金支付。合營公司在成立及出資後將成為本集團擁有

51%權益

的附屬公司。

本公司向合營公司作出的出資乃由合營各方經參考本公司對項目現階段合營公司的

營運資金及人力需求的評估經公平磋商後釐定。本公司向合營公司作出的出資預期

將以本集團的內部資源撥付。

3

合營公司的董事會組成

根據合營協議,合營公司的業務及事務管理將由合營公司的董事會負責。在廈門讀客

作出出資後,合營公司董事會將由三名或五名董事組成,其中廈門讀客有權提名董事

會的大部分成員。合營公司的主席、財務總監及總經理均由廈門讀客提名。

期限

合營協議自相關中國政府機關發出合營公司營業執照後生效,並將繼續具有完全效

力,直至清算、發生不可抗力事件或訂約方嚴重違反或不履行合營協議重大條款而被

終止為止。

數碼媒體項目的詳情

合營公司擬進行的數碼媒體項目(「數碼媒體項目」)涉及:

(a)通過與場所經營者的合

作,在選定的室內場所安裝高清交互式顯示屏;

(b)開發一個移動管理平台,以供廣告

客戶在顯示屏及其他渠道投放預審內容廣告;

(c)利用項目的分銷和營銷渠道開發消

費品電子商務平台。根據華屏電子提供的資料,

(i)林女士是數碼媒體項目的創始人,

亦是持有華屏電子96%股權的股東;及

(ii)成立華屏電子原本是為了持有及經營數碼

媒體項目,直至根據合營協議成立合營公司成為新項目公司。

4

根據合營協議的條款,華屏電子同意:

(a)以零代價將數碼媒體項目的所有技術知識

注入合營公司;

(b)促使數碼媒體項目的核心技術團隊(「核心技術團隊」)加盟參與合

營公司的管理及營運最少三年;

(c)促使林女士及核心技術團隊成員承諾,在彼等受

僱於合營公司期間及其後兩年內不得與合營公司競爭;

(d)在合營期間將合營公司視

為經營數碼媒體項目的獨家平台;

(e)除了持有合營公司不多於49%股權的唯一目的

外,不進行其他業務經營或持有其他資產。此外,合營公司同意在選擇廣告及營銷服

務提供商時優先考慮和採用本集團的服務。

林女士和本公司執行董事陳志先生在商業上認識。陳先生最初在二零一八年中前後

向本公司介紹林女士及數碼媒體項目的商機,但由於本公司當時擬將其內部財務資

源用於其他目的,因此本公司當時表示有興趣為該項目提供廣告及營銷服務但對其

進行資本投資沒有興趣。其後,陳先生向數碼媒體項目投入人民幣

100,000元的原始投

資成本,換取其提名人認購華屏電子(註冊資本本為人民幣

10百萬元)

1%的股權(「相

關股權」)。直到二零一九年三月左右,本公司才重新考慮有關合營公司的投資機會,

並最終達致二零一九年三月十四日簽訂合作框架協議和二零一九年三月十九日簽訂

合營協議。

有關相關股權的認購期權

簽訂合營協議同時,於二零一九年三月十九日,陳先生與廈門讀客訂立一項購股權

協議,據此,陳先生以象徵式代價

1.0港元授出本公司可予行使的認購期權(「認購期

權」),容許廈門讀客有權在五年內以人民幣

100,000元的原始投資成本自陳先生(或

其指定實體)收購相關股權。

5

陳先生為本公司執行董事及關連人士。有鑒於:

(A)認購期權可由本公司(而非關連

人士)酌情行使;

(b)即使與認購期權行使價合併計算,授予認購期權的總代價亦遠低

於上市規則第14A.76(1)(c)條規定的最低豁免水平3,000,000港元;

(c)預計有關授予及

行使認購期權的所有適用百分百率(不包括利潤比率)均低於5%;及(d)董事(包括獨

立非執行董事但不包括須放棄在董事會層面投票的陳先生)認為認購期權的條款(包

括行使價)就本公司而言屬正常商業條款或較好,授予認購期權完全豁免遵守上市規

則項下就關連交易的申報、公告、通函及股東批准規定。

訂立合營協議的理由及裨益

本集團主要於中國從事出版及廣告業務。本集團一直專注於透過整合中國文化及電

影媒體業務,重組其出版及廣告業務。近年來,本集團透過收購北京房山項目(即卓

耀有限公司的收購)和福州永泰功夫小鎮項目參與媒體、度假村及生態旅遊綜合開發

項目,以拓展本集團的長期收入來源及降低對有下滑趨勢的印刷媒體業務的依賴。

數碼媒體項目的背景載於本公告上文「數碼媒體項目的詳情」一段。經考慮本集團及

華屏電子各自的經驗,合營各方決定攜手成立合營公司,作為於中國開展數碼媒體項

目的新營運平台。

6

作為本集團戰略舉措,成立合營公司標誌著本集團致力發展數碼媒體業務,長遠而

言,此舉有望拓展本集團的收入來源並使股東受益。鑒於數碼媒體項目的背景及基於

上述原因,董事(包括獨立非執行董事,但不包括陳先生,彼因持有華屏電子

1%股權

而須放棄在董事會層面投票)認為合營協議的條款乃合營各方經公平磋商後達成,乃

按一般商業條款訂立,屬公平合理,並符合本公司及其股東整體的利益。

上市規則的涵義

根據上市規則,由於根據合營協議本公司對合營公司的總承擔額計算的一項或多項

適用百分比率超過5%但低於25%,訂立合營協議構成本公司的須予披露交易,並須遵

守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

釋義

除文義另有所指外,本公告所用詞彙具有下文賦予的涵義:

「聯繫人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指十方控股有限公司,於開曼群島註冊成立並遷冊至百慕

達及於百慕達存續的有限公司,其股份於聯交所主板上

市(股份代號:

1831)

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

7

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元,香港的法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「華屏電子」指福建華屏電子科技發展有限公司,根據中國法律成立的

有限公司

「合營協議」指合營各方就合營公司的成立、共同投資及管理訂立日期

為二零一九年三月十九日的合營協議

「合營公司」指福建龍屏電子科技發展有限公司,乃根據中國法律成立

之有限公司,及為根據合營協議擬成立以持有及經營數

碼媒體項目的合營公司

「合營各方」指統指廈門讀客及華屏電子

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「陳先生」指陳志先生,本公司執行董事

「林女士」指林愛民女士,數碼媒體項目的創始人及持有華屏電子

96%股權的股東

8

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣,中國的法定貨幣

「股東」指本公司股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「廈門讀客」指廈門讀客信息科技有限公司,根據中國法律成立的有限

公司及為本集團的全資附屬公司

為方便參閱,於中國成立的實體若無英文名稱作為其法定名稱的一部份,則將其中文

名稱翻譯成英文並載入本公告內。倘於本公告內提及的中國實體的中文名稱與其英

文翻譯版有任何不符,則以中文版本為準。

承董事會命

十方控股有限公司

執行董事及行政總裁

徐小明

香港,二零一九年三月十九日

於本公告日期,本公司執行董事為徐小明先生(行政總裁)、陳志先生及余詩權先生;

本公司非執行董事為陳偉東先生及陳敏女士;及本公司獨立非執行董事為周昌仁先

生、黃向明先生及蔡建權先生。

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